航天长峰(600855):北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通公告
2022-12-29 09:40:58
来源：
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-077
北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通公告
(相关资料图)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为1,600,054股
? 本次限售股上市流通日期为2023年1月3日
一、 本次限售股上市类型
2018年1月，中国证监会出具 《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），核准北京航天长峰股份有限公司（以下简称：上市公司、公司或航天长峰）向叶德智等12名航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称：航天柏克）及航天精一（广东）信息科技有限公司（以下简称：航天精一）原股东发行股份，购买上述自然人持有的航天柏克、航天精一相关资产；同时，核准公司通过非公开发行股份募集配套资金不超过12700万元，主要用于航天柏克、航天精一交易对价的现金支付部分。
2018年4月，公司完成发行股份购买资产及非公开募集配套资金对应股份发行工作，2018年5月16日，上述发行股份完成登记工作。发行对象认购发行数量具体情况如下：
| 认购对象 | 涉及标的 | 获配金额（万元） |
| 叶德智 | 航天柏克 | 5,365.71 |
| 叶德明 | ||
| 4,471.43 | ||
| 高金全 | ||
| 1,609.71 | ||
| 罗 蜂 | ||
| 1,305.66 | ||
| 戴建东 | 1,073.14 894.29 715.43 715.43 536.57 482.91 357.71 357.71 | |
| 龙 平 | ||
| 黄 敏 | ||
| 潘世高 | ||
| 左 英 | ||
| 郭 俊 | ||
| 周发能 | ||
| 何万里 | ||
| 张宏利 | 航天精一 | 5,849.56 1,950.86 1,463.15 175.30 164.31 126.81 87.51 |
| 张 骜 | ||
| 曾 琳 | ||
| 曾耀国 | ||
| 张 杰 | ||
| 谢行知 | ||
| 李健财 | ||
| 易方达基金管 理有限公司 | 非公开发行 | 2,540.00 10,160.00 |
| 上海上国投资 产管理有限公司 | ||
| 40,403.20 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：
2018年5月，本次股份发行完成后，公司新增有限售条件股份20,413,847股，总股本增加至352,031,272股。
2019年10月，由于航天柏克2018年度当年实现的净利润数与截至2018年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款，公司以人民币1元的价格回购并注销向航天柏克原股东叶德智等12人发行的有限售条件的航天长峰股份127,949股，公司总股本变为351,903,323股。
2019年12月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批阳市电源有限公司发行有限售条件的航天长峰股份87,687,764股，本次登记完成后，公司总股本增加至439,591,087股。
2020年9月,由于航天精一2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款，公司以人民币1元的价格回购并注销向航天精一原股东张宏利等7人发行的有限售条件的航天长峰股份1,054,454股，本次登记完成后，公司总股本减少至438,536,633股。
2021年3月22日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予数量在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次授予的数量为10,577,068股，公司已于2021年 3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由438,536,633股增加至449,113,701股。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予股份于 2021年 12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次授予的数量为1,639,400股，公司已于2021年 12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由449,113,701股增加至450,753,101股。
公司2020年限制性股票激励计划被激励对象因离职由上市公司进行回购，回购股份于 2022年 3月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销登记工作，本次回购的数量为326，300股，公司已于2022年3月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由450,753,101股减少至450,426,801股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产对应的部分限售股，根据《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和相关解除限售股东出具的承诺以及本次资产重组具体实施情况，关于本次申请解除限售股东张宏利的发行股票的限售期安排为：“本人（张宏利）通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让。”
四、中介机构核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通事项的合规性进行了核查，核查意见如下：
经核查，中信建投认为：航天长峰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。同意航天长峰本次解除限售股份上市流通。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,600,054股；
本次限售股上市流通日期为2023年1月3日；
限售股上市流通明细清单:
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 （%） | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 张宏利 | 1,600,054 | 0.3552 | 1,600,054 | 0 |
| 合计 | 1,600,054 | 0.3552 | 1,600,054 | 0 |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 44,738,297 | 0 | 44,738,297 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 42,254,994 | 0 | 42,254,994 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 13,490,222 | -1,600,054 | 11,890,168 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 100,483,513 | -1,600,054 | 98,883,459 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 349,943,288 | 1,600,054 | 351,543,342 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 349,943,288 | 1,600,054 | 351,543,342 |
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