[收购]清大紫育(839278):北京德恒（杭州）律师事务所关于六合（北京）数字经济科技有限公司收购清大紫育（北京）教育科技股份有限公司的补充法律意见书（一）

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 六合（北京）数字经济科技有限公司 收购清大紫育（北京）教育科技股份有限公司的 补充法律意见书 （一） 杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10、11层

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北京德恒（杭州）律师事务所

关于

六合（北京）数字经济科技有限公司

收购清大紫育（北京）教育科技股份有限公司的

补充法律意见书

（一）

德恒12F20220755-2号

致：清大紫育（北京）教育科技股份有限公司

根据本所与清大紫育签订的《专项法律服务合同》，本所接受清大紫育的委托，担任其专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《业务规则》《第 5号准则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和全国股转公司的有关规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就六合数字受让紫光在线所持有的清大紫育 6,400,000股普通股股份并取得清大紫育控制权事项所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

本所已于 2023年 02月 22日出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于六合（北京）数字经济科技有限公司收购清大紫育（北京）教育科技股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），全国股转公司于 2023年03月 03日出具了《关于清大紫育（北京）教育科技股份有限公司收购信披文件的反馈问题清单》（以下简称“《反馈问题清单》”），现本所在对本次收购相关情况进一步查验的基础上，对《反馈问题清单》中涉及的有关法律问题进行回复并出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于六合（北京）数字经济科技有限公司收购清大紫育（北京）教育科技股份有限公司的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

除特别说明外，《补充法律意见书（一）》中使用的简称、缩略语、术语均与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成不可分割的一部分。

《补充法律意见书（一）》中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，以《补充法律意见书（一）》为准。

本所同意将《补充法律意见书（一）》作为本次收购所必备的法律文件随其他披露材料一起上报全国股转公司并在全国股转系统进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购的相关法律事宜，本所律师现出具补充法律意见如下：

正 文

《反馈问题清单》：“3.其他问题。请挂牌公司律师补充说明，是否存在挂牌公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保、或者损害公众公司利益的其他情形。如存在上述情形，是否已经提出切实可行的解决方案以维护公司利益。”

回复：

根据清大紫育及其控股股东、实际控制人出具的书面说明文件并经本所律师查阅清大紫育在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的相关公告，本所律师确认，截至目前，挂牌公司控股股东、实际控制人及其关联方均不存在未清偿其对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保、或者损害公众公司利益的其他情形。

本所律师认为，本次收购符合《业务规则》《收购管理办法》《投资者适当性管理办法》《第 5号准则》等法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

本《补充法律意见书（一）》由单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式四份，无副本，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

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